Compra de negócio
Comprar empresa pronta nos EUA: o que conferir antes de assinar
Comprar um negócio que já fatura parece mais rápido do que abrir do zero. Também traz o passado do vendedor, inclusive dívidas de imposto. A AVROS, em Kissimmee, na Grande Orlando, revisa números, registros e impostos antes da compra.
Ativos ou quotas
O que significa comprar uma empresa pronta nos EUA?
Comprar empresa pronta nos EUA é adquirir um negócio em funcionamento, por um de dois caminhos: comprar os ativos, como estoque, equipamentos, clientes e marca, ou comprar as quotas ou ações da empresa que já existe. No segundo caminho, o comprador leva também as dívidas e o histórico.
A diferença decide quase tudo. Na compra de ativos, o comprador costuma abrir uma empresa nova e levar para ela só o que comprou; o vendedor fica com a empresa antiga e com o passado dela. Na compra de quotas, a empresa continua a mesma, com o mesmo EIN, os mesmos contratos e as mesmas obrigações, inclusive as que ninguém contou.Na compra de ativos, comprador e vendedor dividem o preço entre as classes de ativos e entregam ao IRS o Form 8594, como mostram as instruções do Form 8594. Essa divisão define a depreciação do comprador e o ganho do vendedor, e por isso costuma ser negociada.
Em resumo
O que conferir antes de comprar uma empresa nos EUA?
- Ativos ou quotas — na compra de quotas, o comprador herda as dívidas e o histórico da empresa.
- Dívida de imposto do vendedor — na Flórida, o comprador de mais da metade do negócio pode responder pelo imposto estadual que o vendedor deixou.
- Números do vendedor — receita e lucro conferidos contra extratos e declarações, e não só contra planilha.
- Licenças — a licença local não passa sozinha para o novo dono.
- Form 8594 — na compra de ativos, a divisão do preço vai ao IRS.
A herança do imposto
O comprador responde pelas dívidas de imposto do vendedor?
Pode responder. Na Flórida, quem compra mais de 50% de um negócio, dos ativos ou do estoque responde, junto com o vendedor, pelo imposto estadual que ele deixou de pagar, até o valor do negócio ou do preço, o que for maior, salvo se o vendedor apresentar a certidão de regularidade.
A regra está na Florida Statutes 213.758, lida em 5 de novembro de 2026, e alcança o sales tax e outros impostos administrados pelo Florida Department of Revenue. A lei permite ao comprador reter parte do preço para pagar o imposto do vendedor e repassar esse valor ao estado em até 30 dias depois da transferência. O vendedor, por sua vez, entrega a declaração final e paga tudo em até 15 dias depois da venda.Na prática, isso significa pedir ao vendedor a certidão do Department of Revenue antes do fechamento ou, sem ela, reter parte do preço. O restaurante, a loja e o posto de serviço, que recolhem sales tax todo mês, são os casos em que essa dívida mais aparece.Os impostos federais têm regras próprias, e a compra de quotas leva a empresa inteira, com tudo o que ela deve ao IRS e ao estado.
Checklist
Quais documentos pedir ao vendedor antes da proposta final?
O checklist abaixo é o que pedimos quando um cliente está prestes a comprar. Ele não substitui a revisão jurídica do contrato, que é de advogado licenciado, mas mostra se os números e os registros sustentam o preço.
Com autorização do vendedor pelo Form 8821, é possível consultar no próprio IRS o que a empresa declarou e o que deve. Se o vendedor se recusa a autorizar, isso também é informação para a negociação.
- Declarações federais dos últimos três anos e a autorização para consulta no IRS.
- Extratos bancários do mesmo período, para conferir a receita declarada.
- Relatórios de sales tax entregues e a certidão de regularidade do estado.
- Certificado de situação regular da empresa no estado e o último annual report.
- Contratos de aluguel, de franquia e de fornecedores, com as cláusulas de cessão.
- Folha de pagamento, formulários I-9 e a situação dos prestadores 1099.
- Licenças locais e estaduais em vigor e as condições para transferi-las.
Números que convencem
Como saber se os números do vendedor são verdadeiros?
Comparando três fontes que o vendedor não controla ao mesmo tempo: o extrato bancário, a declaração entregue ao IRS e o relatório de sales tax entregue ao estado. Quando as três contam a mesma história, os números têm base. Quando divergem, a divergência entra no preço.
É comum o vendedor apresentar um lucro ajustado, com despesas que ele considera pessoais retiradas da conta. Algumas são legítimas, outras não, e cada uma precisa de documento. A receita em dinheiro, frequente em restaurante e serviço, é a mais difícil de provar e a que mais pesa no preço.A compra também muda o dia seguinte. A licença local da Flórida perde a validade quando muda o dono até ser transferida, pela Florida Statutes, capítulo 205, e o contrato de franquia ou de aluguel pode exigir a aprovação do franqueador ou do locador. Esses passos entram no cronograma de fechamento.Para quem vai morar nos EUA com base no negócio comprado, o plano e a documentação precisam ser coerentes com o pedido de visto, conduzido por advogados licenciados parceiros, e a página de franquia nos EUA com visto mostra esse caminho.
Como trabalhamos
Como a AVROS ajuda na compra de uma empresa nos EUA?
Revisamos contabilidade, impostos e registros do negócio antes da proposta final, montamos a estrutura que vai comprar, cuidamos do Form 8594 quando a compra é de ativos e assumimos a contabilidade a partir do fechamento.
A AVROS não intermedeia a venda nem recebe do vendedor: trabalha para o comprador. A chefia vive nos EUA há mais de 40 anos, e a revisão é feita pela equipe própria, a partir do escritório físico em Kissimmee.A estrutura que compra o negócio é escolhida antes, com o mesmo estudo de LLC ou Corporation. O registro da nova empresa segue o caminho de abrir empresa nos EUA, e a viabilidade do preço pode ser testada no estudo de viabilidade e fluxo de caixa.
Perguntas frequentes
O que se pergunta antes de comprar uma empresa nos EUA
Dívida, estrutura, números e licença. O que conferir no seu negócio sai na Consulta Inicial.
Falar com um especialistaÉ melhor comprar os ativos ou as quotas da empresa?
Em regra, a compra de ativos protege mais o comprador, porque ele leva só o que comprou e deixa o passado com o vendedor. A compra de quotas pode ser necessária quando contratos, licenças ou a franquia não podem ser transferidos. A escolha depende do negócio e entra na negociação do preço.
Posso herdar dívida de sales tax ao comprar um negócio na Flórida?
Pode. Pela Florida Statutes 213.758, quem compra mais de 50% do negócio responde, junto com o vendedor, pelo imposto estadual em aberto, salvo se ele apresentar a certidão de regularidade. O comprador pode reter parte do preço e repassar ao estado em até 30 dias.
A licença do negócio passa para mim na compra?
Não automaticamente. Na Flórida, a licença local precisa ser transferida para o novo dono, com taxa de até 10% do valor anual, limitada a US$ 25. Licenças estaduais, como a de restaurante, têm regras próprias de transferência.
Comprar um negócio em Orlando garante o visto?
Não. A compra de um negócio não garante visto nenhum. O pedido depende da categoria, do investimento, da nacionalidade e de outros requisitos, e é conduzido por advogados de imigração licenciados parceiros. A AVROS cuida da estrutura, dos números e da documentação contábil.
Quanto tempo leva a revisão antes da compra?
Depende do tamanho do negócio e da rapidez do vendedor em entregar os documentos. A AVROS informa o prazo depois de ver a lista do que o vendedor tem, antes de qualquer contratação.
Consulta Inicial
Encontrou um negócio à venda nos EUA e quer saber o que os números do vendedor escondem?
Na Consulta Inicial, a AVROS mostra o que conferir antes da proposta e quanto tempo a revisão leva.